第一章  公司法概述

一、关于公司法的定义、性质及基本原则

公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释等。狭义的公司法仅指1993年年12月29日．八届人大常委会第五次会议通过并颁布实施的《中华人民共和国公司法》。公司法是民商法的组成部分，属于私法的范围。是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主的法律。是兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主的法律。是兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主的法律。是兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主的法律。

公司法确立的基本原则包括：有限责任原则、股权保护原则、管理科学原则、交易安全原则和利益分享原则。

二、关于公司的定义和法律特征

公司是依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。其基本涵义是：公司是法人；公司是社团法人；公司是以营利为目的的社团法人。公司只是企业的一种形式，它不同于其他企业的本质特征，它严格按照公司法的规定设立。它既不同于自然人企业、合伙企业，也不同于集团企业。公司的基本特征包括合法性、营利性和独立性。合法性是指公司的设立必须符合法定要件和程序。由于公司的种类不同，其设立条件千差万别，但基本要素是相同的，即不可缺少资本、章程和机关。营利性是公司乃至企业的基本特征之一，设立公司的目的就是营利。但并不由此否认公司的社会责任，也不排除有些公司是非营利法人。公司的独立性是指公司是具有法律上拟制人格的企业，同自然人一样，具有权利能力和行为能力。但它的权利能力和行为能力与自然人的权利能力和行为能力是存在差异的。

三、关于公司的分类

公司可按不同的标准进行分类。其标准不同，分类结果也不一样。按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为有限责任公司、股份有限公司和独资公司；按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司；按公司除受《公司法》调整外是否还受特别法调整，可将公司分为一般法上的公司和特别法上的公司；按公司股票可否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司；按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。除上述立法上公司的分类外，理论上尚有下列分类：按股东承担责任的方式不同，可将公司分为有限公司和无限公司；按公司股东构成和股份转让的

方式不同，可将公司分为公开公司与封闭公司；按公司信用基础不同，可将公司分为人合公司和资合公司等。

四、公司法和相关法的关系及公司法的特色

关于公司法的归属至今仍有争论，是归属于民商法、经济法，抑或商法的组成部分，尚值得探讨。因此，明确相关法律与公司法的关系，如民法与公司法、证券法与公司法、破产法与公司法、企业法与公司法的关系以及相关法律规定的适用，对理解公司法的内容以及处理实践中的具体问题及案例，具有非常重要的意义。

我国公司法是在我国经济转轨时期颁布的，具有典型的中国特色。主要表现在：它确立了一系列社会主义的法律原则；选择规范了股份有限公司和有限责任公司两种公司形态；严格控制股份公司的设立、股票的发行及上市；从资产规模和公司性质上限制债券发行主体；确立了符合中国国情的清算制度；专章规定了法律责任，明显带有经济转轨时期的烙印。

第二章  公司法简史

本章是介绍公司及公司的发展历史。兹就英美法系、大陆法系以及中国公司法的产生及发展分述如下：

一、关于英美法系的公司法

世界最早被称作公司的商业组织是英国的海外殖民公司。通常把十七世纪初叶的荷兰东印度公司看作现代公司制度的起源。早期的公司主要从事海上冒险和投机业务，风险很大。如典型的南海泡沫事件。该事件导致了泡沫法案的出台。泡沫法案的主要内容是打击证券的过渡投机，但亦严重阻碍了股份公司的发展。直到十九世纪中叶《英国合股公司法》的颁布、此状况才得到缓解。该法确立的股份自由转让、公司登记即可成立和公示主义三大原则，奠定了现代公司法制之基石。此后，英美法系中有关政府对公司的干预制度、社会本位制度等，对于现代公司法的发展起到了非常积极的作用。

二、关于大陆法系的公司法制度

大陆法系早期的公司制度是由法国1673年颁布的《商事条例》所确立的。1807年的《法国商法典》确立了核准设立、资本确定、公司财务制度三大原则，对世界各国公司法的发展产生了深远的影响。1892年德国颁布的《有限责任公司法》，确立了有限责任公司的组织形式，为其他国家所效仿。1897年颁布的德国商法典，全面规定了公司的种类和形式。其立法思想也开始由个人本位向社会本位过渡。

三、关于中国公司法

长期以来，中国奉行自给自足的自然经济，公司及公司立法远远落后于西方资本主义国家。直到19世纪中叶，公司才作为舶来品传到中国。进人20世纪初叶，出现了中国第一部公司法、新中国成立后，由于计划经济的影响，在公司和公司立法上几乎是一片空白。随着改革开放，在80年代中期出现了两次公司热，对我国公司法的制定提出了现实上的要求，非公有制企业公司立法以及地方性公司立法的探索，为我国公司立法提供了经验。1993年，八届人大常委会第五次会议通过了我国的《公司法》，并于1994年7月1日起正式施行。

第三章  公司设立

一、公司设立及具体要求

公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。它包括从公司发起、筹建到成立的全过程。

公司的设立不同于公司的成立。

公司的设立原则主要有：自由设立主义、特许主义、核准主义和准则主义。我国实行准则主义和核准主义相结合的原则。

公司设立的方式包括发起设立和募集设立。

设立公司，应符合法律规定的条件和程序。设立公司的条件包括符合公司组织体的要求；股东符合法定人数；股东出资达到法定最低限额。公司设立的一般程序包括申请、审批、登记及公告三个阶段。

二、公司发起人

公司发起人也叫公司创办人．是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。他原符合以下条件：发起人之间有共同设立公司的意思表示；有共同的出资行为；发起人必须是实施设立行为的人，并在公司章程上签名、盖章。此外，发起人的资格应符合法律要求，并符合法定人数，发起人在设立公司的过程中享有一定的权利，包括制定公司章程等，同时要承担相应的责任。

三、设立中公司的性质和公司设立的法律责任

设立中的公司不具有法人资格，其责任的归属具有特殊性。设立中的公司一旦成立，其设立公司过程中符合法律要求的权利义务，均由成立后的公司承受。否则，其责任由发起人承担。如发起人有多个时，由其承担连带责任。当然，设立中公司的高级管理人员．如董事、监事，中介服务机构，如承销商，政府机构及其工作人员等违反公司法及其相关法律规定的，亦应承担相应的法律责任。

第四章  公司资本

一、公司资本的定义及具体表现形式

公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司资本的构成形式是多种多样的，大体上包括货币（现金）、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等多种形式。其中货币是最常见、也是最基本的形式或出资方式。实物主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。工业产权和非专利技术，主要是指专利权、商标权及

未取得专利的技术秘密和技术决窍等。按照我国《公司法》的规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％，法律另有规定的除外。以土地使用权出资的股东，可以是国有性质的投资机构或部门，也可以是一般的企业或个人。此外，学员学习本章内容时，应注意与公司资本相关的一些概念，如公司资产、股东、注册资本、发行

资本、实缴资本、催缴资本等。

二、我国公司资本制度与资本三原则

资本的三原则是指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。是法律资本制的核心内容，为大陆法系国家首创，也是我国公司法的基本内容。与法定资本制并列的公司资本制度还有授权资本制和折衷资本制。授权资本制为英美法系国家所倡导，主要内容是设立公司时，须在公司章程中确定公司资本总额，发起人和股东只需认购并缴足资本总额中的一定比例的资本，公司即可成立。未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集之。折衷资本制是法定资本制和授权资本制的结合，吸取了二者的长处。其基本内容是：设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内，根据公司的实际需要而随时发行。

我国公司资本制度基本上是采用了法定资本制，但在某些方面比传统的法定资本制更严格。主要表现在：既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款；规定了较高的最低资本限额；规定了较严格的增资条件和相对宽松的减资条件等。

第五章  公司债

一、公司债的涵义及分类

公司债，即公司发行债券所形成的债务。公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，是公司债的法定形式。公司债有以下法律特征：即公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务；公司债券是有价证券；公司债券是有一定期限的有价证券。

公司债不同于公司股份，也不同于一般的借贷之债。

公司债有以下分类：依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债；依公司债券有无担保，可将公司债券分为担保公司债和无担保的公司债；依公司债券能否转换为公司股票，可将公司债券分为可转换公司债和非转换公司债；此外还有其他一些分类。我国公司法仅规定了记名公司债与无记名公司债以及可转换公司债与非转换公司债等两种分类。

可转换公司债是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。其特点是：债券持有人在一定的期间内享有是否按约定条件将其所持债券转换为公司股份的选择权；其发行方式是记名式无纸化方式；期限应符合法律规定。可转换公司债的发行应符合法律规定的条件和程序，且发行人负有下列义务，即及时公布转股情况；依法办理注册资本变更登记；及时调整并公布转股价格。

二、公司债券的发行及转让

（一）公司债券的发行

公司债券的发行应符合法律要求。其发行主体包括股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有资产投资主体投资设立的有限责任公司。股份有限公司发行公司债券的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。其累计发行债券总额不超过公司净资产额的40％，且最近3年平均可分配利润足以支付公司债券、年的利息。募集资金投向符合国家产业政策导向。但值得注意的是，      发行公司债券，如具备了法律规定的禁止条件，则不允许发行公司债券。

发行公司债券的程序是：公司董事会制订发行公司债券的方案，并经股东大会审议通过；向国务院证券管理部门报请批准；公告公司债券的募集办法；由承销机构承销债券；公众应募、缴款并领取债券；置备公司债券存根等。

（二）公司债券的转让

公司债券的转让原则上是自由的。记名债券通过背书方式转让，不记名债券交付即完成转让。公司债券的转让应在法定的证券交易所进行，其价格由转让人与受让人约定。

第六章  公司的财务会计与分配

一、公司财务会计制度的基本内容

公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称。其主要标志是公司的财务会计报告。公司财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表等内容。公司的财务会计实行公历制，即每年的1月1日到12月31日为一个会计年度，公司的财务报告应按公司法的规定送交股东或供股东查阅。

二、公积金制度

公积金是依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公积金有不同的分类。我国公司法确认的公积金包括法定公积金、资本公积金和任意公积金三种公积金的用途是弥补亏损、追加资本和扩大生产经营。

与公积金相关的概念是法定公益金，它是在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工福利的基金。性质上属于强制公积金的范畴；仅用于本公司职工的集体福利事业；没有最高限额的限制。

三、公司的利润分配

股东投资公司的目的是获得利润。公司对其盈利的分配是满足股东利益的方式。但公司的发展同样离不开公司的积累。因此，公司利润的分配应遵循非有盈余不得分配、按法定顺序分配和同股同权，同股同利分配的原则。其分配顺序如下：弥补亏损了依法缴纳所得税；弥补的税前所得补亏后仍存在的亏损；提取法定公积金和法定公益金；提取任意公积金；向股东分配股利。公司股利的分配形式可以是现金，也可以是股票股利、财产股利和负债股利

等。违反公司法的分配行为应承担法律责任。

第七章  公司合并、分立与公司形式变更

公司变更包括公司组织形式上的变更和公司重大事项的改变。组织形式上的变更是指公司的合并、分立等情形．重大事项的变更则是指公司成立时登记事项的变更、公司的变更会引起公司主体资格的变化和其权利义务关系的移转。公司的合并包括新设式合并和吸收式合并两种情况。公司收购和公司兼并均属吸收式合并的形式。公司的分立包括存续分立和解散分立两种情况。不论是公司的合并或分立．均应依法进行。其权利义务关系随合并或分

立发生移转，由变更后的公司享有原公司的权利并承担原公司的义务。此外，公司的合并与分立还应依法办理公司登记并公告。

第八章  公司清算

公司清算是公司终止时对其债权债务关系的了清和结算。公司终止，其法人资格归于消灭，有关机构应对公司财产进行登记造册，了结债权、债务，并向股东分配剩余财产和办理注销登记。导致公司终止的原因很多，大体上分为正常终止和非正常终止两类。正常终止包括公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现；股东会决议解散；公司所从事的营业完成或无力完成；公司的合并或分立等。非正常终止包括因违反法律、行政法规被撤销或依法被宣告破产。不论是公司正常的终止或非正常终止，均应依法清算。由于公司终止的原因不同，其清算要求也不尽相同。

公司清算的种类包括正常清算和破产清算、任意清算和法定清算、普通清算和特别清算、自愿清算和强制清算等。其中，普通清算是指除任意清算外的公司清算，是公司通常适用的清算程序。普通清算应依法组成清算组或清算机关，其成员产生方式有法定产生、章程指定产生、选任产生或选派产生四种。普通清算组的职权包括清理公司财产和编制资产负债表及财产清单；了结公司业务；收取债权；清偿公司债务；申请破产；分派剩余财产等。普通清算的程序是：成立清算组；债权人申报债权；清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认；按法定顺序清偿公司债务；制作清算报告；办理注销登记并公告等。特别清算是适用普通清算时发生显著困难，或清算不能或有资不抵债嫌疑时适用的程序。是介于普通清算和破产清算之间的特别程序，我国公司法未规定特别清算程序，遇公司资产不足以清偿债务时、按破产程序处理。

第九章  公司破产

公司破产是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。其法律特征是：公司作为债务人不能清偿到期债务；存在两个以上债权人；使债权人得到公平满足；按诉讼程序处理等。公司破产的法律依据是破产法和民事诉讼法。破产法确立的基本原则是：国家干预原则；保护债权人债务人合法权益原则，破产与和解、整顿相结合原则；妥善安排破产企业职工重新就业，保障其基本生活需要原则。

公司破产的界限是其因严重亏损，无力清偿到期债务。其构成要件是缺乏清偿能力；债务已到期；全部或主要部分债务不能清偿；不能清偿债务的状态持续时间较长。

债务人不能清偿到期债务，债权人可以依法申请宣告债务人破产。破产案件由债务人所在地人民法院管辖。债务经其上级主管部门同意，也可申请宣告破产。债务人被申请破产的，债权人应依法到人民法院申报债权。并组成债权人会议，作为全体债权人参加并行使和破产参与权的临时性决议机构，拥有相应的职权。符合法律规定的债权人的债权为破产债权，包括破产宣告前成立的无担保的债权；有财产担保，但放弃优先受偿权的债权；附期限的债

权；有财产担保，其数额超过担保物的价额而未受清偿部分债权；损害赔偿金等。

破产财产的范围包括破产宣告时破产企业经营管理的全部财产；破产在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；应当由破产企业行使的其他财产权利等。为了进一步明确破产财产的范围，破产法及相关法律还明确了不得作为破产财产的财产范围以及与破产财产相关的取回权、别除权、追回权和抵销权等。破产财产由破产清算组负责管理。清算组成员由人民法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。清算组对人民

法院负责并报告工作，接受人民法院的监督。

破产宣告由人民法院进行，凡具备破产法第23条规定情形之一的，人民法院可以裁定企业破产。企业被宣告破产，将产生一系列的法律后果。债务人成为破产人，债务人的财产成为破产财产，法院成立清算组，接管破产企业．破产债权人未到期债权视为已到期等等。清算组依法对破产财产进行保管、清理、估价、处理和分配。破产财产以金钱分配为原则，在优先拨付破产费用后，按法定顺序清偿。破产财产分配方案应经债权人会议讨论通过，并报请法院裁定后执行。破产财产分配完毕或无破产财产分配的，破产程序终结。对违反企业破产法律的行为应追究其破产责任。

值得注意的是，破产法一方面规定了可以宣告破产的情形，另一方面也规定了不能宣告破产的情形以及对破产企业的和解与整顿。

第十章  有限责任公司

一、有限责任公司的概念及设立

有限责任公司，亦称有限公司，是指依法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。它具有以下特征：人资两合性；封闭性；规模可大可小，适应性强；设立程序简单；组织设置灵活；股东参加管理等。

有限责任公司可以依据不同的标准进行分类。以投资者人数的多寡，可将其分为多人投资的有限责任公司和独资公司；依资本的所有制性质不同，可分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司；依据调整公司的法律依据的不同，可将其分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司。此外，尚有其它分类。

作为独立的法律关系主体，有限责任公司应依法取得法人资格。设立有限责任公司的条件包括实质要件和程序要件两部分。其实质要件是：股东符合法定人数，其出资达到法定资本限额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。设立有限责任公司的程序是：发起人发起；草拟章程；进行必要的行政审批，缴纳出资；验资；申请设立登记；登记发照等。

二、有限公司的内部组织机构

有限公司的内部组织机构包括股东金、董事会或执行董事、经济和监事会或监事。股东会由全体股东组成，可以成为股东的是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人、在公司存续期间依法继受取得股权的人以及公司增资时的新股东。但法律也规定了股东的禁止条件及股东资格的丧失情形。股东会是公司的权力机构，享有相应的职权。董事长或执行董事是公司的法定代表人。经理是公司董事会聘任的主持公司日常管理工作的高级职

员，对董事会负责。监事会或监事是公司的监督机构。

三、股东出资及公司资本的转让与增减

股东的出资是有限责任公司营运资金的最重要来源。其出资方式可以是现金，也可以是实物、工业产权、非专利技术或土地使用权作价出资。其出资方式和缴纳出资必须符合法律规定。

有限公司股东可以相互转让其全部或部分出资。如向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资者享有优先受让权。

有限责任公司的资本必须遵循关于资本运用的原则。但公司资本可根据公司经营的实际需要而增减。值得注意的是，不论其资本的增加或减少，均须依照法定程序进行和符合法定条件。

第十一章  国有独资公司

国有独资公司是有限责任公司的一种，在许多方面具有有限公司的共性特征。但又与其有所区别。同时，它又属于国有企业，但又不同于国有企业。国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，其投资主体具有单一性。它通过投资方式或国有企业改建方式而设立。在设立条件和程序方面同有限公司的设立条件和程序存在一定的差别。在公司的内部组织机构上，国有独资公司不设股东金，国家授权投资和机构或者国家授权的部门可以授权董事会代行股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。董事会是国有独资公司的执行机构，董事长是公司的法定代表人。在国有独资公司监督方面，它可以根据需要设立监事会，同时，对国有重点大型的公司可以派出稽察特派员。此外，国有独资公司通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。

第十二章  中外合资有限责任公司

中外合资有限责任公司是指由中国的公司．企业或其他经济组织与外国公司、企业和其他经济组织或个人，依照中国法律，在中国境内设立的企业法人。依法取得中国法人资格。设立中外合资经营的有限责任公司。必须按照我国法律所规定的条件和程序来进行。在出资方式上，应遵守我国的法律规定，在内部组织机构上．可以采用适合于合资公司或合作公司经营的管理模式，公司享有经营管理的自主权。学员学习本章内容．应特别注意它与公司法

规范的有限责任公司的异同点，并能运用该章和相关章节的知识分析和解决具体问题。

第十三章  股份有限公司

一、股份有限公司的设立

股份有限公司是指5个以上股东共同投资设立的．全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。它具有以下特征：典型的资合公司；股东人数低限；公司资本均分为等额股份，并以股票作为表现形式；股东以其所持股份对公司承担责任；是开放型公司。

股份公司有以下分类：依其设立方式的不同，可分为发起设立的公司和募集设立的公司；依公司股票是否上市可分为上市公司和非上市公司；以公司股份的持有人不同，可分为中外合资股份公司和内资股份公司等。

股份公司的设立应符合法律规定的程序要件和实质要件。学员应注意它与有限公司设立条件方面的不同。

二、股份公司的组织机构

股份公司的组织机构与有限公司的组织机构基本相同．此处勿赘。

三、股份发行及转让

股份公司的股份是均分公司资本的最小计量单位。股份的表现形式是股票。不论是股份或股票各有其特点。股份可按不问的标准进行分类，主要有普通股与特别股、记名股与无记名股、额面股与无额面股、国有股和法人股及外资股、人民币股和人民币特别股等分类。

股票的发行包括设立发行、改组发行及新股发行等。但不论哪种形式的发行，均应遵守“三公两同”的原则，即公开、公正、公平，同股同权，同股同利，并符合各自发行的条件。股份的发行价格应采用平价或溢价发行，禁止折价发行。

股份的转让是通过股票的转让实现的。股份的转让．实质上就是股东权的转移。原则上股份转让是自由的。但发起人、国家股以及公司高级管理人员所持有股份的转让是受到限制的。同时，公司不得作为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。但法律另有规定的除外。

四、上市公司

上市公司是股份公司的一种。简单来说，就是其股票可以在证券交易所交易的股份公司。股份公司股票上市交易．应符合法律规定的条件，并按法定程序予以核准。上市公司股票上市交易，应履行信息披露的义务，包括定期报告、重大事项报告、对传播信息于以澄清等义务。与此同时，上市公司具备《公司法》第157条或158条规定的情形时，国务院证券管理部门可以暂停或终止其上市。

第十四章  中外合资股份有限公司

中外合资股份有限公司是股份有限公司中的一种特殊类型。它主要是由境内、境外投资者共同持股的公司。这类公司包括两类，一是发行境内上市外资股的股份公司，一是到境外上市的股份公司。

一、发行境内上市外资股的股份公司

境内上市外资股的发行包括以募集方式设立公司而发行境内上市外资股和公司增加股本而发行境内上市外资股。根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和《境内上市外资股（B）股）公司增资发行B股暂行办法》，具备特定条件的公司才能发行境内上市外资股，并按法定程序予以报批。其股票的承销应由中间证监会认可的证券经营机构

承销。公司发行的境内上市外资股，可以在境内的证券交易所上市交易，同时遵守有关信息披露的法律规定。

二、到境外上市的股份公司

股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。其境外上市预选企业的推荐条件、程序、报送文件等应符合国务院证券委员会《关于推荐境外上市预选的条件、程序及所需文件的通知》的规定。此外，上市公司到境外上市，应当在其章程中载明国务院证券委员会和国家体改委颁发的《到境外上市公司章程必备条款》中所要求的内容，并不得擅自修改或删

除。

股份公司到境外上市的方式包括直接上市和间接上市两种方式。其中．间接上市方式又包括买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等方式。

第十五章  外国公司分支机构

外国公司是依照外国法律在中国境外登记成立的公司。其分支机构，在我国，是指依照中华人民共和国公司法的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。该机构不具有法人资格和独立的法律地位，外国公司对其分支机构在中国境内的经营活动承担民事责任。

外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件。申请设立的分支机构应具备我国公司法所规定的条件。

外国公司分支机构依法成立，享有一定的权利，并接受中国有关管理机构的监督。经营期满或结束在中国的经营活动，外国公司的分支机构可依法撤离，对违反中国法律的分支机构，我国主管机关也可以强制其撤离。外国公司分支机构撤离，应当按照我国公司法的有关规定进行清算。

第十六章  公司集团

公司集团是指以资本为主要联结纽带，或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。其基本特征是：联合性；内在的有机联系；具有多层次的组织机构；非独立法人。我国对公司集团基本上划分为股权式公司集团和契约式公司集团两类。国外则将其划分为纯粹控股型公司

集团、混合控股型公司集团和家族型集团公司。

公司集团的设立应具备一定的条件。其实质要件包括一般条件和具体条件，其程序要件一般是申请、审批和登记。

公司集团的组织机构分为四个层次，即核心层。紧密层、半紧密层和松散层。在其内部管理上，股权式公司集团是采用资本作为权威方式来实现对内部成员的统一管理，契约式公司集团则采用联合管理制，由处于核心层的骨干企业牵头成立联合管理委员会，集团各成员均为委员，实行集体领导。

公司集团内部最重要的法律关系是母公司与子公司之间的法律关系。母公司是指通过一定数量的股权，或通过契约方式能够实际上控制其他公司经营管理决策的公司。子公司则是实际上受到控制的公司。由于母子公司之间的这种实际上的控制关系，可能会导致子公司、少数股东或第三人的利益受到损害。因此，许多国家的法律均对母子公司之间的关系作出了法律上的规制，要求母公司在一定条件下对子公司的债务承担责任。这些规制涉及到对子公司利益及其少数股东的保护；对母子公司相互投资关系的法律调整；对母子公司之间债务责任关系的法律调整以及集团合并的财务报表的规制等内容。

与公司集团相关的另一概念是关联公司。广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过资本参与或合同维系方式形成的公司的联合。狭义的关联公司仅指被其他公司持有但未达到控制界线的公司。由于关联公司的内部特殊关系，使得关联企业之间的交易可能成为公司谋取不正当利益的手段。因此，对关联公司之间的关联交易，也就成为各国公司法予以规制的重点内容之一。这些规制的范围大体上包括：信息披露制度；股东会批准

制度；股东表决权排除制度和股东表决权限制制度；控制股东补偿制度与控制股东赔偿制度；转移定价的法律制度等。