在天湖公司清算委员会与天河公司担保追偿纠纷一案中，当事人以及受理案件的各级人民法院就天湖公司清算委员会是否具备诉讼主体资格的问题展开了若干回合的争论，最终由最高人民法院作出裁定，认定本案中天湖公司清算委员会具备民事诉讼主体资格、该案应由一审法院继续进行实体审理。笔者认为，最高人民法院的该终审裁定在以下几个方面具有指导意义：一、正确指出了中外合资经营企业进入普通清算程序成立清算委员会的法律依据，为正确认定本案诉讼主体的合法性奠定了基础

　　中外合资经营企业的清算问题，是实践中存在较多争议的问题。对中外合资经营企业如何进行清算、如何成立清算委员会等问题，我国有关外商投资企业法律法规作出了相关规定，因此，应当从这类法律法规中寻找法律依据。根据《外商投资企业清算办法》的规定，对中外合资经营企业进行清算，分为普通清算和特别清算；进行普通清算的，应当由企业权力机构组织成立清算委员会，且清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。

　　本案中，天湖公司进行的是普通清算程序。“企业权力机构”则应当根据合资企业的章程予以确定。合资企业的章程意义重大，它被视为合资企业内部的宪章，企业的内部管理事宜均由章程规定。本案中，天湖公司的章程明确规定“董事会”决定包括清算在内的合资企业的一切重大事宜。该章程还明确规定了董事会的组成人数和人员，但没有详细规定董事会的议事规则，而《中外合资经营企业法实施条例》规定了“董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行”的基本议事规则。最高人民法院的终审裁定即根据合资企业的章程以及《中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业清算办法》的相关规定，认定了本案中已经成立的合资企业清算委员会的合法性，并进而确认了其在本案担保追偿纠纷诉讼中的主体资格，思路清晰，结论正确。

　　二、正确认定了人民法院审理案件的范围，积极维护了仲裁庭就仲裁事项已经作出的仲裁裁决的效力

　　本案中，双方当事人以及审理该案的部分人民法院基于应当以是否实际出资决定合资一方能否参与清算或者应当由合资各方共同参与成立合资企业清算委员会的片面认识，展开对本案中合资中方是否实际投资的广泛、深入的争论，使案件的审理方向产生了偏差，特别是浙江高院的再审裁定还进一步认定了合资中方已经实际出资的事实。由于合资双方在合资合同中订立了有效的仲裁条款，当事人由于合资合同引发的争议均应当通过仲裁解决，仲裁裁决已经认定了合资中方未出资这一事实。对此，人民法院并无管辖权，浙江高院对合资中方实际出资的认定显然超出了其管辖权范围。最高人民法院的终审裁定纠正了这一错误，一方面维护了仲裁庭就仲裁事项已经作出的仲裁裁决的效力，另一方面明确了人民法院审理本案的范围，进而得出了正确的结论。

　　本案从表象看，是已承担担保责任的担保人向主债务人行使追偿权是否具备诉讼主体资格的问题的讨论，而实质上反映的是如何认定中外合资经营企业清算委员会是否有效成立的问题，对此，最高人民法院的上述终审裁定在审理案件的思路、确定应当适用的法律、明确法院审理案件的范围等方面均具有指导意义。